正泰电器(601877)国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对浙江正泰电器股份有限公司发行股份购

国泰莒南文章提供货物有限公司在上海文章买卖所上市

对浙江正泰电器提供货物资产换得和保藏

对粮食基金准备审计微量书的答复

上海文章买卖所:

浙江正泰电器提供货物有限公司(以下略语指 “股票上市的公司”

、 或 )

于 2015 年 11 月 18 上海文章买卖得第二名上海文章买卖所发行

限 公 公司发行提供货物换得资产和应募 审计微量信成套资产准备(上)

(以下略语审计微量书)

[2015]1908 号) ,国泰莒南文章提供货物有限公司

略语为郭泰俊安,作为独身孤独的财务顾问,现时如审计微量书

请求,反省中间定位成绩并答复以下成绩:

(如无特别解说),本批略语浙江正泰电器有限公司。

换得资产和搜集遭受资产的缩写和触感。

一、论标的资产的历史冲洗与买卖价钱

1、预案启示,正泰新能量发达的潜在资产急剧进入。2014 年 12 月

资金扩大 6 亿、2015 年 9 每月资金扩大 亿、10 每月资金扩大 亿,11 每月资金扩大 18 亿,

由于处理扩大 亿元。经过,前三个资金如对应的的规范扩大。 1:1 估价。

请公司粮食启示:(1)是你这么说的嘛!增加股份的根底,这种价钱与价钱背离的记述,

这笔买卖的价钱公道吗?,中小计划合法右边如果受到伤害?;(2)年末,公司

已收到和未收到的额定资产,眼前公司论文上的归纳;(3)在此买卖从前

对新能量发达的资产宽宏大量的扩大的宾格的,在顺利地问题上

做独身暗示。问财务顾问、大律师和主任会计师表达微量。。

恢复:

规范正泰的新能量发达 2014 年 12 月至 2015 年 11 月的 4 每扩大一笔资金都有它自己的

从对应的的装置分歧理由,是你这么说的嘛!增加股份不属于攻击行为。,摘要列举如下:

1

2014 年 12 每月资金扩大系为处理当初本性事情开展的资产召唤,在同卵的把持下

原正泰新能量发达股票诈骗者正泰太阳能技术、正泰新能量花费扩大资金;

2015 年 9 月、 每月资金扩大系为手段这次重组前规范正泰的新能量发达收买

10

正泰太阳能技术的分歧性、同时,监督层的鼓励也完成或结束了。,主宰增加股份方都是原装的。

泰国太阳能技术合法右边诈骗人、根底资产监督人员;

2015 年 11 每月资金扩大系为符合事情开展必要,采取市场化方法,如下面所说的事分量

研究生扩大了批买卖的分歧价钱。。

是你这么说的嘛!增加股份的装置和记述是变化多的的。,它们各自的价钱有其合理由。;是你这么说的嘛!增加股份

对买卖的清楚地性缺席不顺效果。;此买卖的价钱是本评价值。,这次交

复杂的价钱是清楚地的。,伤害中小股票诈骗者受益。

清晰地阐明列举如下:

一、是你这么说的嘛!资金净增值的买价根据,这种价钱与价钱背离的记述,这次买卖

价钱公道吗?,中小计划合法右边如果受到伤害?

(一)这次重组前规范正泰的新能量发达收买合正泰太阳能技术的原

因、集成课程与步骤

在这次顺利地资产重组开端从前,正泰惊人的界分股票诈骗者正泰批光伏不动产权资产

布于正泰新能量发达及正泰太阳能技术两家公司,经过,正泰的新能量发达首要来自某处

我国光伏发电厂的开展、构想、运营、EPC 工程总包,正泰太阳能技术首要来自某处

表面上的光伏发电厂的开展、构想、太阳能电池议会的使运行、创造和失望,两家

公司的主宰权和把持权建筑风格列举如下:

2

南存辉

实践把持

云杉花费 Astronergy 正泰批

19.04% 63.38% 17%

楠存慧等13名自然人 正泰新能量花费 正泰太阳能技术

3.94% 77.77%

正泰新能量发达

依正泰新能量发达与正泰太阳能技术同属于光伏产业,同时事情相干

紧密、正泰新能量发达购买正泰太阳能技术的电池议会商品,转移同性竞赛

关系买卖,他们都必要在股票上市的公司上市。;为助长股票上市的公司的重组

光伏计划监督与监督,重组前的资产重组:正泰新能量

发达收买合正泰太阳能技术、正泰太阳能技术变成正泰新能量发达的全资子公

司,原诈骗正泰太阳能技术的合法右边诈骗人诈骗正泰新能量发达提供货物。详细

集成课程与步骤列举如下:

1、2015 年 7 月,为转移分歧性完成或结束后正泰新能量发达与正泰太阳能技术私下

穿插持股相干,正泰太阳能技术向正泰批让其所诈骗的正泰新能量发达

股权。

2、2015 年 9 月、10 月,原正泰国太阳能技术合法右边诈骗人经过对

正泰开展说得中肯直觉的或直接增加股份方法,诈骗正泰新能量发达提供货物;该等

增加股份资产首要用于正泰新能量发达收买正泰太阳能技术 100%股权。

在是你这么说的嘛!增加股份中,切断原正泰国太阳能技术合法右边诈骗人经过新安排的

达斯金乡、达斯金展出、达斯金和杭州丰原TECU四持股公司资金和直接

能量开展股权,切断原正泰太阳能技术的合法右边诈骗人直觉的增加股份并诈骗正泰新能量

开展股权。

3、2015 年 11 月,正泰新能量发达现钞收买正泰太阳能技术 100%股权。

3

正泰新能量发达收买合正泰太阳能技术的分歧性完成或结束后,对标的资产的重组

主宰制建筑风格列举如下:

南存辉

实践控

151位原正泰太阳能技术

权受益诈骗者或其果肉、

陆川

向翔花费、浙 正泰新 达斯金乡、达斯金展出、 Treasure 湾及以此类推原始

分显示惠12

美化花费、君彤 能量投 正泰批 正泰太阳能技术权

监督层 达斯金市丰源、杭州远古

鸿璟 资 受益诈骗者或其果肉

19.15 31.88 14.04

2.27% 26.19% 6.10%

% % %

正泰新能量发达

正泰太阳能技术

(二)原正泰太阳能技术的穿透股权建筑风格及合法右边诈骗人保持健康

多达原正泰国太阳能技术合法右边诈骗人增加股份正泰新能量发达前,正泰

太阳能科学技术的股权建筑风格,浸透到:正泰太阳能技术股权建筑风格保持健康”。

正泰太阳能技术右边诈骗人浸透后的保持健康列举如下:

原正泰太阳能技术合法右边诈骗人保持健康

正泰太阳能技术股票诈骗者正泰批、上海云杉股权花费合伙人身份公司(有限责任合伙人身份公司)

楠存慧老百姓是海内计划同卵的把持下

正泰太阳能技术股票诈骗者 Astronergy 右边诈骗人浸透后的保持健康

类别 合法右边诈骗人 阐明

南存辉、南存飞、朱信敏、林黎明、 全体的职员都是正泰批的股票诈骗者。,

吴炳池、黄李忠、陈景城、倪彩荣、 或正泰批股票诈骗者之果肉;该等

施成辂、朱新阳、金炘、胡新宇、黄 正泰批职员扣押及股票诈骗者

境内

永钦、陈建强、胡万伍、陈国良、吴 扣押内的绝对。

然人

德铨、郑有义、商鞅、吴万雄、郑 经过:

(协约国准备)

爱珍、任元王、寿国春、高仁春、陈 1、吴建平,Wu Dequan Department的批股票诈骗者、

149

宣富、松木仟、陈安平、京东周、林 武建民、吴建芳、吴建玲的父

人)

建新、徐志武、胡琦莹、施成法、黄 亲;商鞅系批股票诈骗者黄亚星

云斌、李红、李忠强、陈珠献、蔡碎 的养育;蔡中佳国际批的股票诈骗者黄

妹、王建清、徐光前、倪仕灿、陈庆 Yaxing grandma;黄星金批提供货物

4

更、周炳辉、高亦强、黄永余、叶崇 东黄炜、黄梦帆的天父;陈福

银、朱一中、王永才、倪庆环、包蓓 黄爱锷的匹偶,校训的批股票诈骗者;

惠、吴荣参、金仁进、王良平、金川